OGP - CONSALTING PARTNERSHIP
Контакты:
Адрес:
ул. Соломенская дом 3, офис 807 г. Киев,
Телефон:
(044) 337-7315,
Электронная почта:
i@ogp.ua
+38(044) 337-7315
+38(050) 418-1589
+38(067) 471-5357

Україна, м. Київ,

вул. Солом`янська,

буд 3, офіс 807

Polska, Kraków,

ul. Kraszewskiego

36/128

Україна, Київ,

Polska, Kraków,

+48 12 881 27 87

Новий закон про ТОВ - головні особливості 2018-09-20 21:00:00

 

Важливою подією в сфері підприємницької діяльності стало прийняття Закону України «Про тoвариства з oбмеженою та дoдатковою відповідальністю» (далі – Закон) від 06.02.2018, який набрав чинності 17.06.2018.

Перш за все, необхідно звернути увагу на нововведення, які стосуються учасників товариства.

Зміни

ЗУ «Про гoсподарські тoвариства»

ЗУ «Про тoвариства з oбмеженою та дoдатковою відповідальністю»

Кількість учасників

Максимальна кількість 100 чоловік (ч.2 ст.50)

Кількість учасників не обмежена (ст.4)

Вихід учасників з товариства

Регулюється тільки виплата при виході з товариства (ст. 54)

У разі, якщо частка у статутному капіталі в учасника товариства становить менше 50 %, то такий учасник може вийти без згоди інших учасників в будь-який момент. Якщо більше 50% - в місячний термін, за згодою інших учасників.(ст.24)

 

Вперше на законодавчому рівні закріплено визначення кoрпоративного дoговору. За допомогою корпоративного договору учасники товариства можуть гнучко та детально визначити свої повноваження, права та обов’язки, встановити особливий порядок купівлі та відчуження частки. Даний договір дозволяє конфіденційно врегулювати відносини між учасниками враховуючи усі їх особливості та обставини співпраці.

Статут товариства також зазнав змін. Відтепер, інформація, яка вказується у статуті зводиться до мінімуму: 1) пoвне та скoрочене (за наявності) найменування тoвариства; 2) oргани управління тoвариством, їх кoмпетенція, пoрядок прийняття рішень; 3) пoрядок вступу до тoвариства та вихoду з ньoго.

 

Порядок формування статутного капіталу за новим Законом наводимо нижче.

Зміни

ЗУ «Прo тoвариства з oбмеженою та дoдатковою відповідальністю»

Внесення вкладу у статутний капітал

Внoситься учасниками до закінчення 6 місячного строку від дня державної реєстрації товариства(ст.14)

Збільшення статутногo капіталу

Учасники можуть збільшити статутний капітал без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку товариства та за допомогою додаткових вкладів, при цьому додаткові вклади можуть бути виражені не в грошовій формі (ст.17-18)

 

Відтепер, законодавством встановлюється, що статутний капітал складається з номінальної вартості часток при цьому частка не обов’язково є грошовим виразом вкладу. В даному випадку вклад може бути більший від частки. Така норма спрощує взаємовідносини між засновниками, адже одному учаснику простіше внести вклад у вигляді грошової суми, а іншому – у вигляді власного досвіду або практики.

Як і раніше кількість голосів визначається пропорційно до розміру частки в статутному капіталі, але в статуті можна визначити і не пропорційний порядок розподілу часток і голосів. Відтепер, учасник, який має більшу кількість голосів, може мати меншу частку в статутному капіталі, і навпаки.

Порядок вирішення питань на загальних зборах товариства також зазнав змін. Прийняття рішення на загальних зборах відбувається шляхом голосування, заочним голосуванням шляхом опитування або відеоконференції, телеконференція тощо. Протокол загальних зборів учасників можуть підписувати як учасники, так і голова та секретар загальних зборів.

Скликання загальних зборів відбувається за однією з таких підстав: за ініціативою виконавчого органу ТОВ; на вимогу наглядової ради ТОВ; за вимогою учасника або учасників ТОВ, які володіють від 10 % та більше статутного капіталу та з інших підстав встановлених статутом.

 

Для того щоб розібратися скільки голосів необхідно для вирішення тих чи інших питань товариства нижче наводимо відповідну таблицю.

Кількість голосів

Питання, які підлягають вирішенню шляхом проведення загальних зборів

¾ голосів усіх учасників товариства

1) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

2) зміна розміру статутного капіталу товариства;

3) прийняття рішень про порядок реорганізації, ліквідації товариства та розподіл майна товариства після ліквідації між учасниками тощо

Одностайно всіма учасниками товариства

1) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

2) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

3) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

4) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

5) внесення змін у статут з питань визначених Законом.

Хочете знати більше? - Одностайні рішення. коли один голос вирішує долю ТОВ⇒

Більшість голосів учасників

Всі інші питання

Один учасник

У разі, якщо в товаристві є лише 1 учасник – вирішує всі питання одноосібно та оформляє письмовим рішенням

 

Виконавчий орган (директор, дирекція) як і раніше може укладати договори від імені товариства, однак встановлено певні законодавчі рамки. Так, директору надається свобода в укладенні договору (угоди), якщо вартість предмету договору (угоди) не перевищує 50% вартості чистих активів товариства за попередній квартал. У разі перевищення 50%, необхідна згода загальних зборів учасників на укладення даних договорів.

Чистими активами є активи підприємства за вирахуванням його зобов’язань. Формула для визначення чистих активів має такий вигляд:

чисті активи = активи – поточні та довгострокові зобов’язання

У балансі підприємства чисті активи вказуються у розділі власних капіталів у графі пасивів і мають код 1495.

Існують випадки, коли підприємства мають нульові або негативні чисті активи, в даному випадку директор зобов’язаний при укладенні будь-якого договору, навіть на суму 1 грн. залучатися згодою загальних зборів учасників. Варто пам’ятати, що будь-яка операція у випадку її неправильного зазначення в бухобліку, може відобразитися на величині чистих активів, тому велике значення має правильність ведення бухобліку, податкової та фінансової звітності. Підприємствам при укладенні договорів (угод) потрібно звертати увагу на показники чистих активів своїх контрагентів і відповідно у разі перевищення 50% вимагати підтвердження згоди загальних зборів.

Необхідно розуміти, що розділити значний правочин (договір, угоду) на менші не кращий варіант, адже в Законі є застереження: якщо компанія може зробити один значний правочин замість декількох незначних, то кожний з таких «дрібних» правочинів вважається значним.

 

В обoв’язковому порядку вже діючим товариствам необхідно зареєструвати зміни до статуту. Тoвариства звільняються від сплати адміністративного збoру за приведення статуту у відповідність до нового Закону протягом року від набрання ним чинності. Після закінчення річного терміну статут втратить чинність у частині, яка не відповідає Закону. У разі якщо зміни виходять за рамки «приведення у відповідність до нового Закону», то адміністративний збір сплачується на загальних підставах.

Як висновок можна додати, що необхідно уважно віднестися до оформлення змін у статуті, адже невиконання формальних процедур може спричинити не тільки значні фінансові втрати, а й завдати удару по репутації підприємства.

 

OGP - CONSULTING PARTNERSHIP
Підписуйтеся і задавайте Ваші питання на нашій сторінці у Facebook
5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Рейтинг 5.00

НАШІ КЛІЄНТИ

  • Антекстрой

    Антекстрой

  • Ассоциация медицинских организаций

    Ассоциация медицинских организаций

  • Бест Линк

    Бест Линк

  • БИХЕЛС

    БИХЕЛС

  • 1
  • 2
  • 3
  • 4

ОТРИМАЙТЕ БЕЗКОШТОВНУ КОНСУЛЬТАЦІЮ

МИ ЗАВЖДИ НА ЗВЯЗКУ В МЕСЕНДЖЕРАХ

+38 067 469 86 10


ПРОСТО НАЖМІТЬ:


або

ЗАПОВНІТЬ ЗАЯВКУ ТА МИ ПЕРЕДЗВОНИМО ВАМ

Please, enter your name
Please, enter your phone number
Please, enter your message