OGP - CONSALTING PARTNERSHIP
Контакты:
Адрес:
ул. Соломенская дом 3, офис 807 г. Киев,
Телефон:
(044) 337-7315,
Электронная почта:
i@ogp.ua
+38(044) 337-7315
+38(050) 418-1589
+38(067) 471-5357

Украина, г. Киев,

ул. Соломенская,

дом 3,офис 807

Polska, Kraków,

ul. Kraszewskiego

36/128

Украина, Киев,

Polska, Kraków,

+48 12 881 27 87

Новый закон про ООО – главные особенности 2018-09-20 21:00:00

 

Важным событием в сфере предпринимательской деятельности стало принятие Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон) от 06.02.2018, вступившим в силу 17.06.2018.

Прежде всего, необходимо обратить внимание на новшества, которые касаются участников общества.

Изменения

ЗУ «О хозяйственных обществах»

ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

Количество участников

Максимальное количество 100 человек (ч.2 ст.50)

Количество участников не ограничено (ст.4)

Выход участников из общества

Регулируется только выплата при выходе из общества (ст. 54)

В случае, если доля в уставном капитале в участника общества составляет менее 50%, то такой участник может выйти без согласия других участников в любой момент. Если более 50% - в срок, с согласия других участников. (ст.24)

 

Впервые на законодательном уровне закреплено определение корпоративного договора. С помощью корпоративного договора участники общества могут гибко и детально определить свои полномочия, права и обязанности, установить особый порядок покупки и отчуждения доли. Данный договор позволяет конфиденциально урегулировать отношения, между участниками учитывая все их особенности и обстоятельства сотрудничества.

Изменения коснулись также и устава ООО. Отныне, информация, которая указывается в уставе, сводится к минимуму: 1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества; 2) органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия решений; 3) порядок вступления в Общество и выхода из него.


Порядок формирования уставного капитала по новому Закону приводим ниже.

Изменения

ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

Внесение вклада в уставный капитал

Вноситься участниками до истечения 6 месячного срока со дня государственной регистрации общества (ст.14)

Увеличение уставного капитала

Участники могут увеличить уставный капитал без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества и с помощью дополнительных вкладов, при этом дополнительные вклады могут быть выражены не в денежной форме (ст.17-18)

 

Отныне, законодательством регулируется, что уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей, при этом доля не обязательно является денежным выражением вклада. В данном случае вклад может быть больше от доли. Такая норма упрощает взаимоотношения между учредителями, ведь одному участнику проще внести вклад в виде денежной суммы, а другому - в виде собственного опыта или практики.

По-прежнему количество голосов определяется пропорционально размеру доли в уставном капитале, но в уставе можно указать и не пропорциональный порядок распределения долей и голосов. Отныне, участник, который имеет большее количество голосов, может иметь меньшую долю в уставном капитале, и наоборот.

Порядок решения вопросов на общем собрании общества также имеет новый формат. Принятие решения на общем собрании происходит путем голосования, заочным голосованием путем опроса или видеоконференции, телеконференции и тому подобное. Протокол общего собрания участников могут подписывать как участники, так и председатель, секретарь общего собрания.

Созыв общего собрания происходит по одному из следующих оснований: по инициативе исполнительного органа ООО; по требованию наблюдательного совета ООО; по требованию участника или участников ООО, владеющие от 10% и более уставного капитала и по другим основаниям указанных в уставе.


Для того чтобы разобраться сколько голосов необходимо для решения тех или иных вопросов общества ниже приводим соответствующую таблицу.

Количество голосов

Вопросы, подлежащие разрешению путем проведения общего собрания

¾ голосов всех участников общества

1) внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

2) изменение размера уставного капитала общества;

3) принятие решений о порядке реорганизации, ликвидации общества и распределение имущества общества после ликвидации.

Единогласно всеми участниками общества

1) утверждение денежной оценки не денежного вклада участника;

2) перераспределение долей между участниками общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

3) создание других органов общества, определение порядка их деятельности;

4) принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника;

5) внесение изменений в устав по вопросам определенных Законом.

Хотите знать больше? - Единогласные решения, когда один голос решает судьбу ООО⇒

Большинство голосов участников

Все остальные вопросы

Один участник

В случае если в обществе есть только 1 участник - решает все вопросы единолично и оформляет письменным решением

 

Исполнительный орган (директор, дирекция) по-прежнему может заключать договоры от имени общества, однако установлены определенные законодательные рамки. Так, директору предоставляется свобода в заключении договора (соглашения), если стоимость предмета договора (соглашения) не превышает 50% стоимости чистых активов общества за предыдущий квартал. В случае превышения 50%, необходимо согласие общего собрания участников на заключение данных договоров.

Чистыми активами являются активы предприятия с вычетом его обязательств. Формула для определения чистых активов выглядит следующим образом:

чистые активы = активы - текущие и долгосрочные обязательства

В балансе предприятия чистые активы указываются в разделе собственных капиталов в графе пассивов и имеют код 1495.

Существуют случаи, когда предприятия имеют нулевые или отрицательные чистые активы, в данном случае директор обязан при заключении любого договора, даже на сумму 1 грн. получить согласия общего собрания участников. Следует помнить, что любая операция в случае ее неправильного указания в бухучете, может отразиться на величине чистых активов, поэтому большое значение имеет правильность ведения бухучета, налоговой и финансовой отчетности. Предприятиям при заключении договоров (соглашений) нужно обращать внимание на показатели чистых активов своих контрагентов и соответственно в случае превышения 50% требовать подтверждения согласия общего собрания.

Необходимо понимать, что разделить значительную сделку на меньшие не лучший вариант. В Законе есть оговорка: если компания может сделать одну значительную сделку вместо нескольких незначительных, то каждая из таких «мелких» сделок считается значительной.

 

В обязательном порядке уже действующим обществам необходимо зарегистрировать изменения в уставе. Общества освобождаются от уплаты административного сбора за приведение устава в соответствие с новым Законом в течение года после даты вступления его в силу. После окончания годового срока устав потеряет силу в части, не соответствующей Закону. В случае если изменения выходят за рамки «приведения в соответствие с новым Законом», то административный сбор уплачивается на общих основаниях.

Как вывод можно добавить, что необходимо внимательно отнестись к оформлению изменений в уставе, ведь невыполнение формальных процедур может привести к не только значительным финансовым потерям, но и нанести удар по репутации предприятия.

 

OGP - CONSULTING PARTNERSHIP
Подписывайтесь и задавайте Ваши вопросы на нашей странице в Facebook
5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Рейтинг 5.00

НАШИ КЛИЕНТЫ

  • Антекстрой

    Антекстрой

  • Ассоциация медицинских организаций

    Ассоциация медицинских организаций

  • Бест Линк

    Бест Линк

  • БИХЕЛС

    БИХЕЛС

  • 1
  • 2
  • 3
  • 4

ПОЛУЧИТЕ БЕСПЛАТНУЮ КОНСУЛЬТАЦИЮ

МЫ ВСЕГДА НА СВЯЗИ В МЕССЕНДЖЕРАХ

+38 067 469 86 10


ПРОСТО КЛИКНИТЕ:


или

ЗАПОЛНИТЕ ЗАЯВКУ И МЫ ПЕРЕЗВОНИМ ВАМ

Please, enter your name
Please, enter your phone number
Please, enter your message