Важным событием в сфере предпринимательской деятельности стало принятие Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон) от 06.02.2018, вступившим в силу 17.06.2018.

Прежде всего, необходимо обратить внимание на новшества, которые касаются участников общества.

Изменения	ЗУ «О хозяйственных обществах»	ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»
Количество участников	Максимальное количество 100 человек (ч.2 ст.50)	Количество участников не ограничено (ст.4)
Выход участников из общества	Регулируется только выплата при выходе из общества (ст. 54)	В случае, если доля в уставном капитале в участника общества составляет менее 50%, то такой участник может выйти без согласия других участников в любой момент. Если более 50% - в срок, с согласия других участников. (ст.24)

Впервые на законодательном уровне закреплено определение корпоративного договора. С помощью корпоративного договора участники общества могут гибко и детально определить свои полномочия, права и обязанности, установить особый порядок покупки и отчуждения доли. Данный договор позволяет конфиденциально урегулировать отношения, между участниками учитывая все их особенности и обстоятельства сотрудничества.

Изменения коснулись также и устава ООО. Отныне, информация, которая указывается в уставе, сводится к минимуму: 1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества; 2) органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия решений; 3) порядок вступления в Общество и выхода из него.

Порядок формирования уставного капитала по новому Закону приводим ниже.

Изменения	ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»
Внесение вклада в уставный капитал	Вноситься участниками до истечения 6 месячного срока со дня государственной регистрации общества (ст.14)
Увеличение уставного капитала	Участники могут увеличить уставный капитал без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества и с помощью дополнительных вкладов, при этом дополнительные вклады могут быть выражены не в денежной форме (ст.17-18)

Отныне, законодательством регулируется, что уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей, при этом доля не обязательно является денежным выражением вклада. В данном случае вклад может быть больше от доли. Такая норма упрощает взаимоотношения между учредителями, ведь одному участнику проще внести вклад в виде денежной суммы, а другому - в виде собственного опыта или практики.

По-прежнему количество голосов определяется пропорционально размеру доли в уставном капитале, но в уставе можно указать и не пропорциональный порядок распределения долей и голосов. Отныне, участник, который имеет большее количество голосов, может иметь меньшую долю в уставном капитале, и наоборот.

Порядок решения вопросов на общем собрании общества также имеет новый формат. Принятие решения на общем собрании происходит путем голосования, заочным голосованием путем опроса или видеоконференции, телеконференции и тому подобное. Протокол общего собрания участников могут подписывать как участники, так и председатель, секретарь общего собрания.

Созыв общего собрания происходит по одному из следующих оснований: по инициативе исполнительного органа ООО; по требованию наблюдательного совета ООО; по требованию участника или участников ООО, владеющие от 10% и более уставного капитала и по другим основаниям указанных в уставе.

Для того чтобы разобраться сколько голосов необходимо для решения тех или иных вопросов общества ниже приводим соответствующую таблицу.

Количество голосов	Вопросы, подлежащие разрешению путем проведения общего собрания
¾ голосов всех участников общества	1) внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава; 2) изменение размера уставного капитала общества; 3) принятие решений о порядке реорганизации, ликвидации общества и распределение имущества общества после ликвидации.
Единогласно всеми участниками общества	1) утверждение денежной оценки не денежного вклада участника; 2) перераспределение долей между участниками общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом; 3) создание других органов общества, определение порядка их деятельности; 4) принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника; 5) внесение изменений в устав по вопросам определенных Законом. Хотите знать больше? - Единогласные решения, когда один голос решает судьбу ООО⇒
Большинство голосов участников	Все остальные вопросы
Один участник	В случае если в обществе есть только 1 участник - решает все вопросы единолично и оформляет письменным решением

Исполнительный орган (директор, дирекция) по-прежнему может заключать договоры от имени общества, однако установлены определенные законодательные рамки. Так, директору предоставляется свобода в заключении договора (соглашения), если стоимость предмета договора (соглашения) не превышает 50% стоимости чистых активов общества за предыдущий квартал. В случае превышения 50%, необходимо согласие общего собрания участников на заключение данных договоров.

Чистыми активами являются активы предприятия с вычетом его обязательств. Формула для определения чистых активов выглядит следующим образом:

чистые активы = активы - текущие и долгосрочные обязательства

В балансе предприятия чистые активы указываются в разделе собственных капиталов в графе пассивов и имеют код 1495.

Существуют случаи, когда предприятия имеют нулевые или отрицательные чистые активы, в данном случае директор обязан при заключении любого договора, даже на сумму 1 грн. получить согласия общего собрания участников. Следует помнить, что любая операция в случае ее неправильного указания в бухучете, может отразиться на величине чистых активов, поэтому большое значение имеет правильность ведения бухучета, налоговой и финансовой отчетности. Предприятиям при заключении договоров (соглашений) нужно обращать внимание на показатели чистых активов своих контрагентов и соответственно в случае превышения 50% требовать подтверждения согласия общего собрания.

Необходимо понимать, что разделить значительную сделку на меньшие не лучший вариант. В Законе есть оговорка: если компания может сделать одну значительную сделку вместо нескольких незначительных, то каждая из таких «мелких» сделок считается значительной.

В обязательном порядке уже действующим обществам необходимо зарегистрировать изменения в уставе. Общества освобождаются от уплаты административного сбора за приведение устава в соответствие с новым Законом в течение года после даты вступления его в силу. После окончания годового срока устав потеряет силу в части, не соответствующей Закону. В случае если изменения выходят за рамки «приведения в соответствие с новым Законом», то административный сбор уплачивается на общих основаниях.

Как вывод можно добавить, что необходимо внимательно отнестись к оформлению изменений в уставе, ведь невыполнение формальных процедур может привести к не только значительным финансовым потерям, но и нанести удар по репутации предприятия.