Достаточно распространенным явлением среди изменений в деятельности компании является изменение участника, которое обычно происходит по следующим основаниям: добровольный выход из состава; принудительное исключение; продажа доли; переход доли наследнику. Наиболее распространенным обстоятельством для смены участника является продажа или дарение доли другим участникам или третьим лицам. К продаже могут привести определенные обстоятельства, например: незаинтересованность в бизнесе, привлечение новых инвесторов (участников), определенные жизненные обстоятельства, которые делают невозможным дальнейшее участие, отсутствие возможности вести бизнес в условиях военного положения, альтернативная ликвидация компании и т.д.
Для того чтобы отчуждать долю в уставном капитале другому участнику или третьему лицу необходимо пройти несколько этапов. Перед тем как осуществлять подготовку документов, нужно напомнить некоторые условия: участник может продать (подарить) свою долю только в той части, в которой она оплачена; другие члены предприятия имеют преимущественное право на приобретение части, которую планируют продать третьему лицу и соответственно на участнике лежит обязанность уведомления их о продаже третьему лицу. Важно отметить, что другие участники имеют 30 дней относительно предъявления преимущественного права на продаваемую долю. Также важным нюансом при отчуждении доли третьим лицам является отсутствие в уставе ООО запрета на проведения данного действия.
Первый этап – это подготовка документов по купли-продажи доли. Решение об изменении участников принимается общим собранием и соответственно фиксируется в протоколе. Обязательными документами при отчуждении есть договор купли – продажи и акт приема - передачи доли в уставном капитале. Акт приема - передачи удостоверяет факт продажи доли, оформляется на нотариальном бланке и с удостоверением подписей продавца и покупателя нотариусом. Далее необходимо провести государственную регистрацию действия по отчуждению доли. Для этого необходимо подать заявление, акт приема - передачи доли (оригинал или нотариальную копию) и квитанцию об уплате административного сбора (910 грн. по состоянию на январь 2024 года). Данное регистрационное действие производится в течение 24 часов в ЦНАП или у частного нотариуса. Подать документы может как предыдущий участник, так и новый, а также лицо по поручению.
Следующим этапом является изменение бенефициарных собственников предприятия. Для этого необходимо подготовить и подать государственному регистратору: заявление, структуру собственности общества, нотариальные копии паспортов бенефициарных владельцев, а если учредителем компании выступает юридическое лицо нерезидент, то необходимо подать выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра и т.п., который подтверждает регистрацию юридического лица – нерезидента в стране его местонахождения. Также, при необходимости, можно вместе с изменением бенефициарных владельцев провести другие изменения в отношении предприятия (смена руководителя, КВЭД, местонахождение и т.п.), дополнительная плата за это не взимается.
Следовательно, продажа (дарение) доли в уставном капитале ООО другим участникам или третьим лицам осуществляется путем проведения двух регистрационных действий, административный сбор в сумме за которые составляет 1820 грн (по состоянию на 2024 год). Также, процедура смены участников ООО, у которой в составе есть иностранные лица, имеет свои особенности и нюансы, поэтому необходимо обращаться за юридической помощью к профильным юристам.
