Изменение состава участников общества достаточно распространенная процедура. Часто бывает, что в процессе занятия хозяйственной деятельностью меняются интересы соучредителей, кто-то прекращает свое участие в обществе, кто-то передает свою долю другим, или же наоборот, присоединяются новые участники. Все эти изменения требуют регистрации и соответствующего утверждения в уставных документах.
Проанализируем, в каких случаях меняется состав участников ООО.
В 2021 году, как и ранее, основаниями являются: выход участника, исключение из общества, отчуждения доли в уставном капитале.
Выход осуществляется по собственному волеизъявлению участника. Здесь играет роль, какую долю имеет участник в обществе. Если она составляет менее 50 процентов, то для выхода не надо согласия других участников, а если 50 процентов и более, то требуется согласие. Участник, который хочет выйти, подает государственному регистратору нотариально заверенное заявление о выходе, заявление о государственной регистрации изменений, квитанцию об уплате административного сбора, а также, если это необходимо, - письменное согласие других участников, подписи которых надо тоже нотариально удостоверить. Именно с момента регистрации изменений считается, что участник вышел из общества.
Для изменения состава ООО путем исключения участника есть два основания. Во-первых, если участник в течение установленного и дополнительно предоставленного времени не внес свой вклад, то общее собрание, которое созывает исполнительный орган, может принять решение об исключении участника. Во-вторых, в связи со смертью, объявлением судом безвестно отсутствующим или умершим участника - физического лица или прекращения участника - юридического лица. Такое исключение может быть, если после полутора лет наследники или правопреемники не подали заявление о вступлении в общество.
Таким образом, руководитель ООО или уполномоченное лицо подает государственному регистратору кроме заявления и квитанции, свидетельство о смерти или решение суда о признании умершим физического лица или выписку из реестра о прекращении юридического лица.
Третий способ изменения состава участников ООО - отчуждение доли. Самым распространенным в таком случае является заключение договора купли-продажи. Прежде всего, надо знать о преимущественном праве других участников ООО купить долю. Поэтому они должны быть письменно уведомлены о цене, размере доли и других условиях продажи. Если в течение тридцати дней никто письменно не заявит о своем преимущественном праве покупки, то это будет значить, что участник может продавать свою долю третьему лицу.
Договор купли-продажи не требует нотариального удостоверения. Продавец обязан заключить с покупателем акт приема-передачи доли в уставном капитале. Такой документ должен быть на нотариальном бланке и именно он является основанием для государственной регистрации. Поэтому в таком случае, кроме заявления и квитанции, государственному регистратору подается акт приема-передачи доли. Закон не устанавливает четкого правила, кто должен подать документы, поэтому это может сделать или старый, или новый владелец доли.
При этом право собственности на долю не означает автоматический статус участника общества - для этого требуется внесение сведений в Единый государственный реестр. И потом соответствующие изменения следует зафиксировать в уставе.
В 2021 году изменение состава участников ООО осуществляется, как и ранее, согласно последним изменениям. Процедура изменений может происходить по разным причинам и с обязательной государственной регистрацией. Важно правильно оформить все документы и провести действия для юридического соответствия деятельности ООО после изменения состава участников. В таком случае советуем обращаться за помощью к юристам, чтобы сэкономить свое время и быть уверенным в стопроцентном результате.
